Реорганизация и ликвидации юридических лиц (А. Лобков, юрист, эксперт по бизнесу)

Смена организационно-правовой формы Смена организационно-правовой формы Действующими законами предусматривается несколько вариантов смены организационно-правовой формы юридического лица. Наиболее актуальными для коммерческих организаций являются две из них: При смене организационно-правовой формы стоит принять во внимание ограничения, которые присущи форме вновь регистрируемой компании. Кроме того, ни общества с ограниченной ответственностью, ни акционерные общества не могут иметь в качестве единственного учредителя юридическое лицо, которое также состоит из одного учредителя. Решение о смене организационно-правовой формы может быть принято как добровольно, так и принудительно в целях соблюдения требований законодательства. В соответствии с п. Решение же принимается общим собранием акционеров реорганизуемого АО. Решение о смене организационно-правовой формы АО должно включать: Наименование, информацию о месте нахождения нового юридического лица; Порядок и условия смены; Порядок обмена акций АО на доли участников в уставном капитале ООО; Указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта; Указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Реорганизация предприятия: сопровождение и консультация

Потому, что создание нового отдела, расположенного в соседнем офисе или открытие нового филиала в другом городе не меняет ничего принципиально в структуре предприятия. Это скорее принято называть расширением бизнеса. Реорганизация же несет значительные и принципиальные изменения структуры бизнеса например, создание дочерней фирмы , иногда даже изменение его правовой формы как вариант для примера - преобразование ООО в ОАО. Реорганизацию юридического лица можно рассматривать с двух точек зрения.

Реорганизация АО (акционерного общества) на добровольной основе может проводиться в любой допускаемой законодателем форме, включая.

Текст в формате Одной из наиболее сложных и вместе с тем наименее разработанных проблем гражданского права в сфере функционирования юридических лиц является реорганизация коммерческих организаций. Вероятно, не в последнюю очередь это связано с недостатком общего учения о правопреемстве в цивилистике, а также неуверенностью в понимании того, что же такое преемство в системе прав и обязанностей.

Отсутствие общей концепции, объясняющей феномен одноактного перехода совокупности прав и обязанностей от одного лица к другому, приводит к тому, что практика, постоянно сталкивающаяся с необъяснимыми трудностями, возникающими при реорганизации юридических лиц, не может получить от доктрины эффективных предложений по их решению. Нет, следовательно, продуманной, детально проработанной и завершенной концепции системы законодательства о реорганизации юридических лиц.

В литературе реорганизация юридического лица рассматривается как один из способов его прекращения, отличающийся от ликвидации организации наличием правопреемства Телюкина М. Любая реорганизация сопровождается выбытием из гражданского оборота как минимум одного юридического лица, субъекта права, либо существенным изменением имущественного положения юридического лица.

Соответственно встает вопрос о переходе прав и обязанностей к иному лицу или лицам, являющимся правопреемниками реорганизованного юридического лица. При этом прекращение деятельности одного юридического лица выступает не как цель реорганизации, а лишь как сопутствующее реорганизации явление, внешнее собственно феномену реорганизации. При реорганизации юридического лица происходит либо смена организационно-правовой формы существующей организации преобразование , либо устранение слияние, присоединение или появление новых юридических лиц разделение, выделение , зачастую сопровождающееся сменой организационно-правовой формы.

Отечественная система законодательства, посвященная нормированию деятельности юридических лиц, базируется на принципе"отдельная организационно-правовая форма — особый федеральный закон", однако такой подход обнаружил существенную проблему: Немногие нормы, которые содержатся в части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно ст. Кодексом предусматриваются конкретные правила лишь в отношении реорганизации в форме преобразования применительно к хозяйственным товариществам и обществам, а также производственным кооперативам.

Наиболее значимым для юридической техники законодательства о юридических лицах в данном случае выступает определение для каждой организационно-правовой формы перечня допустимых реорганизационных процедур и возможности создания в результате такой реорганизации юридического лица в иной организационно-правовой форме Автору приходилось уже ранее обращать на это внимание: Многие проблемы, возникающие в связи с реорганизацией коммерческих организаций, разрешаются вне рамок гражданского законодательства, как оно понимается в силу п.

Изменение организационно правовой формы — это процесс, необходимый в случае: Обычно под ней имеют в виду такие отдельные мероприятия процедуры как: Например, если вам необходимо преобразовать акционерное общество АО в Общество с ограниченной ответственностью ООО , то для этого следует проводить полную процедуру изменения организационно-правовой формы предприятия.

В целом, для активно работающих и развивающихся фирм, реорганизация является заурядной рабочей процедурой.

Реорганизация юридического лица является одним из эффективных приемов по организационно-правовой формы, структуры управления бизнесом.

Правовые формы реорганизации предприятия: Слияние э, Присоединение, Разделением, Преобразование, Преобразования организационной структуры Нормативно-правовые акты, использованные при подготовке к ответу на данный вопрос 1. Гражданский кодекс РФ от Федеральный закон"Об акционерных обществах". Об АО от Федеральный закон от 26 октября г. ФЗ в ред. В условиях неуклонной глобализации современного бизнеса стратегическая реструктуризация становится наиболее эффективным механизмом для коммерческого развития и роста предприятий.

Реструктуризация компаний, направленная на повышение их эффективности, стала одним из необходимых условий их выживания в сложившейся рыночной конъюнктуре, при этом данный процесс в последние годы захватил даже считавшийся ранее неэффективным госсектор. В законодательстве Российской Федерации отражены следующие формы реорганизации предприятия: Слияние это реорганизация, при которой два и более юридических лица прекращают свою деятельность в результате объединения и на их основе образуется новое юридическое лицо.

Реорганизация путем преобразования

Реорганизация в форме преобразования от 35 руб. Почему нужны профессиональные эксперты В процессе работы фирме может понадобиться реорганизация в различной форме. Для ее успешного завершения необходимо оформить множество бумаг и пройти длительные бюрократические процедуры. Несмотря на масштабы изменений, которые вызывает реорганизация компании, стоимость времени, затраченного на такую работу, может быть немалой. В нашей компании оказывается помощь по всем видам изменений — реорганизация компании в Москве, слияние и разделение, а также услуги по оформлению ликвидационного процесса и пр.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического Преобразование организационно-правовой формы .

Поиск хищений и злоупотреблений ! Судебная защита и экспертиза Правовые услуги и представительство Судебно — налоговая экспертиза Нотариальное заверение сайтов Экспертиза электронной переписки Отказ в регистрации обжалование Защита авторских прав Корпоративные споры Прочие услуги Взыскание неустойки с Застройщика Защита прав потребителей Административные правонарушения Реестр акционеров Установление владельца домена Очистка юридического адреса Изготовление печатей и штампов Реорганизация юридического лица.

Правовые нормы, регламентирующие процедуру реорганизации, позволяют выделить следующие формы виды реорганизации: Реорганизация в форме слияния. Слияние — это форма реорганизации юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из этих лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Реорганизация юридического лица путем слияния считается завершенной с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о создании нового юридического лица.

При этом созданное в процессе слияния юридическое лицо становится полным правопреемником всех прав и обязанностей слившихся организаций.

Ленконсульт

Что такое реорганизация ООО? Суть любой реорганизации кроме выделения такова, лицо прекращает свою деятельность, то есть является ликвидируемым, но его права и обязательства приходят права и обязательства правопреемнику. Слияние — две компании сливаются в третье юридическое лицо, и вновь созданное лицо является правопреемником.

А два юридических лица реорганизуемые после реорганизации прекращают свою деятельность, то есть ликвидируются. Присоединение — одно или несколько юридических лиц передают права и обязательства другому, и являются присоединенными к данному лицу, а первые прекращают свою деятельность. При этом лицо к которому присоединится продолжает свою деятельность.

Присоединение - это форма реорганизации юридического лица, при лица предполагает смену организационно-правовой формы юридического лица.

Преобразование - это процесс реорганизации юридического лица, в результате которого изменяется организационно-правовая форма последнего. Отличительной особенностью этой формы реорганизации является наличие одного правопреемника, к которому в порядке универсального правопреемства в соответствии с передаточным актом переходят все права и обязанности одного правопредшественника.

Причины преобразования организаций следующие: Российским законодательством установлены определенные ограничения в отношении выбора новой организационно-правовой формы, зависящие от вида реорганизуемого юридического лица. Статья 20 Федерального закона"Об акционерных обществах" определяет, что акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или некоммерческое партнерство.

Аналогичные ограничения существуют и для других организационно-правовых форм экономических субъектов. Вне зависимости от причин проведения преобразования, регламент проведения реорганизации будет следующим. Организация должна поставить соответствующий вопрос на общем собрании учредителей участников и зафиксировать результаты голосования в протоколе. При вынесении одобрительного постановления необходимо оформить решение о преобразовании. Для акционерных обществ этот документ должен содержать: Если преобразованию подвергается общество с ограниченной ответственностью, решение о реорганизации в обязательном порядке должно содержать информацию: Решение о преобразовании может также содержать данные:

Формы и порядок реорганизации юридического лица, компании или предприятия

Изменения в законодательной базе и т. Формы реорганизации организации предприятия В настоящее время в российском законодательстве предусмотрено пять форм реорганизации компании: Слияние Когда два предприятия ликвидируются, создавая новое и объединяя свое имущество.

При смене организационно-правовой формы стоит принять во В соответствии с п.1 ст ГК РФ реорганизация акционерного общества может.

О предстоящем собрании необходимо уведомить участников общества с ограниченной ответственностью заказным письмом или иным способом, предусмотренным уставом общества. На этом этапе придется также подготовить ряд документов. Устав создаваемого акционерного общества, который должен содержать: Разделительный баланс или передаточный акт, в который необходимо включить: Решение о преобразовании принимает общее собрание участников преобразуемого ООО п.

Для осуществления обмена долей в акции следует определить, какой уставный капитал будет у нового акционерного общества и какова будет номинальная стоимость акций, с учетом того, что количество и номинальная стоимость акций должны быть равны уставному капиталу. В любом случае каждый участник преобразуемого ООО при обмене должен получить количество акций, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО.

В соответствии со ст. Учредители вновь создаваемого юридического лица АО принимают решение об избрании органов управления большинством в три четверти голосов и поручают им провести государственную регистрацию. В соответствии с п. Закон позволяет провести камеральную или документальную проверку деятельности реорганизуемого предприятия ч. Как и при иных формах реорганизации, ООО в течение 30 дней с даты принятия решения о преобразовании должно письменно уведомить кредиторов о принятом решении и опубликовать в органе печати сообщение о принятом решении.

Особенности реорганизации юридических лиц

Разделение Преобразование Реорганизация юридического лица - это изменение, или прекращение правового положения организации, что вызывает за собой появление отношения правопреемства юридических лиц. Иными словами, в процессе реорганизации могут появиться новые юридические лица, может быть прекращена деятельность юридического лица, а так же может быть изменена его организационно-правовая форма с полным переходом обязательств и активов Под реорганизацией понимается достаточно длительный и сложный процесс, который требует наличие опыта, определенной квалификации и соблюдения множества процедур.

По своей сложности, этот процесс довольно схож с ликвидацией юридических лиц, и требует: В отсутствии опыта, прохождение данных процедур может растянуться на несколько месяцев.

Реорганизация бизнеса. Преобразование – смена организационно правовой формы, в данном случае правопреемство передается вновь.

Процесс реорганизации является способом создания нового юридического лица за счет имущества уже существующей организации или же способом раздела существующих активов между несколькими лицами. Реорганизация осуществляется как добровольно по решению уполномоченных лиц так и принудительно решение о такой реорганизации принимается судом по иску антимонопольного органа. В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса РФ существует пять форм реорганизации юридического лица: Слияние — объединение двух и более компаний с последующей их ликвидацией и возникновением нового юридического лица.

Две или более организации объединяют свое имущество и создают новую организацию, но сами при этом прекращают свое существование. В основном применяется при объединении усилий в конкурентной борьбе через увеличение своего присутствия на рынке. Предварительное согласие этого государственного органа понадобится, если активы каждого реорганизуемого юридического лица превышены на тысяч МРОТ согласно их последним балансам.

В случае, когда активы превышают на 50 тысяч МРОТ, антимонопольный орган требуется просто уведомить о проведенной реорганизации в форме слияния. Это делается в дневный срок с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Реорганизация в форме присоединения. Присоединение — включение одного или нескольких предприятий в другое с последующей ликвидацией присоединенных организаций. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Реорганизация АО как смена организационно-правовой формы

Информация о выбранной процедуре реорганизации. Полное наименование каждого из создаваемых в результате реорганизации юридических лиц. Информацию о месте нахождения каждого создаваемого юридического лица.

Реорганизация предприятия: формы, правила, тонкости . реорганизации, и их организационно-правовые формы;; вид реорганизации;.

Таким образом, в обоих случаях акционерные общества, государственные и муниципальные учреждения изменение типа не влечет ни одно из последствий реорганизации, в том числе правопреемство, не признаются прекратившимися юридические лица, изменяющие тип, равно как и не признаются созданными вновь юридические лица, получившие новый тип в результате изменения. Не применяются соответственно и другие частные последствия реорганизации к примеру, у акционерных обществ не возникает обязанности по выкупу акций и т.

Неприменение положений о реорганизации влечет большую свободу в определении последствий такого изменения, к примеру, в соответствии с п. Насколько оправдан подход законодателя к разграничению правовых режимов и, соответственно, последствий реорганизации и изменения типа юридического лица? С нашей точки зрения, и это особенно, как кажется, очевидно после предшествующего анализа классификационных критериев юридических лиц, не оправдан никак, и вот по каким причинам: И чем это не реорганизация?

Ответственность учреждений различных видов типов Организационно-правовая форма ведения бизнеса — параметр, который принято считать чем-то фундаментальным и незыблемым ввиду того, что определяется он в момент регистрации и представляет собой часть самого названия компании.

Выбор организационно правовой формы

Узнай, как дерьмо в"мозгах" мешает людям больше зарабатывать, и что сделать, чтобы избавиться от него полностью. Кликни здесь чтобы прочитать!